VIE架構，英文表述為Variable Interest Entities，可變利益實體，被解讀為“協議控制”，備受國內企業推崇，方便企業上市融資。新浪是中國最先運用VIE模式上市的公司，所以也被很多人稱為新浪模式，后來大批互聯網公司紛紛效仿，如百度、搜狐等。隨著多年的演變，VIE架構已經被應用于傳媒、教育、廣電、消費等眾多行業中。

1、VIE架構原理

常見的VIE架構一般分為境內和境外兩個部分：就境外架構而言，一般由創始人在開曼或英屬維爾京群島設立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外（通常是香港）設立全資子公司，再由該香港子公司在境內設立一家外商獨資企業（“WFOE”），至此完成VIE股權控制架構的搭建。就境內架構而言，通常由創始人作為股東設立一家內資企業作為境內運營實體（“VIE公司”），隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協議，使境外擬上市主體能夠實現對VIE公司的控制，并達到合并報表的目的。

VIE第一層架構搭建——設立BVI公司BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點，在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。

VIE第二層架構搭建——設立開曼公司對于運用香港紅籌上市的企業而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監管更加嚴格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監管的，在這種下，一般企業會選擇監管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構搭建——設立香港公司中國企業通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在香港公司，主要是因為香港與內地有稅收優惠的政策。香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在香港，最低可達5%。

2、協議控制

協議控制主體以及被控制主體之間需要通過訂立一系列控制協議，以確立二者之間的控制關系?？刂茀f議主要涉及經營管理控制權、資金注入和利益輸出三個方面，通常包括：

（1）借款協議

WFOE將資金借予VIE公司的股東；

（2） 獨家購股權協議

在中國法律法規或政策未來允許收購境內企業的情況下，WFOE（或其他境外主體）享有購買VIE公司股權的權利；

（3） 投票權委托協議

VIE公司的股東將VIE公司的投票權委托于WFOE或其指定的代表，從而保證WFOE對VIE公司人員組成以及決策的控制力；

（4） 獨家咨詢和服務協議

在中國法律法規或政策未來允許收購境內企業的情況下，WFOE（或其他境外主體）享有購買VIE公司股權的權利；

（5）投票權委托協議

VIE公司的股東將VIE公司的投票權委托于WFOE或其指定的代表，從而保證WFOE對VIE公司人員組成以及決策的控制力；

（6）獨家咨詢和服務協議

通常是約定WFOE向VIE公司提供獨家咨詢和服務，VIE公司以支付服務費用的名義將經營利潤轉移到WFOE，并通過分紅的形式匯出至境外；

（7） 股權質押協議

VIE公司的股東將其持有的全部股權質押給WFOE，以擔保上述協議的履行；

（8）配偶承諾函

VIE公司股東的配偶所出具的針對股權及其收益的放棄承諾。